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表明保証とは
1．表明保証とは 表明保証とは、当事者の一方が、一定の時点における事実関係や法的状況が真実かつ正確であることを相手方に対して表明し、保証する条項をいいます。株式譲渡契約などのM&A取引では、対象会社や売主に関する […]
続きを読むM&Aにおけるチェンジオブコントロール（COC）条項に関する論点
1．チェンジオブコントロール条項とは何か チェンジオブコントロール（COC）条項とは、契約当事者の支配権等に変更が生じた場合に、一定の効果を発生させる条項をいいます。 典型的には、契約当事者の株主構成が変わり、親会社や支 […]
続きを読むM&Aにおける新株予約権（ストックオプション）の重要論点
1．新株予約権（ストックオプション）とは何か 新株予約権とは、あらかじめ定められた条件に従い、会社の株式を取得することができる権利をいいます。とりわけ、役員や従業員に対するインセンティブとして付与されるものは […]
続きを読むPMIとは
1. PMIとは M&Aは、株式譲渡や事業譲渡の実行（クロージング）により法的には完了しますが、実務上はクロージング後に多くの調整や対応が必要となります。このクロージング後の統合作業全般をPMI（Po […]
続きを読む株主総会議事録・取締役会議事録調査の重要性
法務デューデリジェンスレポートにおいては、一般に①会社組織、②株式関係、③役員・従業員関係、④資産、⑤契約関係、⑥保険関係、⑦許認可関係、⑧紛争・訴訟関係といった項目に整理して検討を行います。 そのうち「会社 […]
続きを読むM&Aにおけるクロージングとは
1. クロージングとは M&Aにおける「クロージング」とは、M&A契約に基づき、株式や事業の移転、対価の支払等を実行することをいいます。 M&A取引は、最終契約（株式譲渡契 […]
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