1. クロージングとは
M&Aにおける「クロージング」とは、M&A契約に基づき、株式や事業の移転、対価の支払等を実行することをいいます。
M&A取引は、最終契約（株式譲渡契約等）を締結した時点で完了するわけではありません。
実務上は、契約締結（サイニング）とクロージングは区別され、契約締結からクロージングまで一定の期間を設ける場合があります。
契約締結は当事者間の法的拘束力を発生させる行為ですが、実際に株式の譲渡や代金の支払（＝クロージング）が行われて初めてM&A取引が完結することになります。
2. 契約締結とクロージングの違い
上記のとおり、M&Aでは契約締結日とクロージング日の間に一定の期間が置かれるケースがあります。このような期間を設ける典型的な理由としては以下のケースが挙げられます。
- 対象会社とその重要な取引先との契約において、チェンジ・オブ・コントロール条項が定められている契約について、当該取引先への通知・承諾等を得る必要がある場合
- 対象会社において一定の社内手続（労働組合への説明等）が必要な場合
- 監督官庁の許認可取得が必要な場合
- 独占禁止法上の届出・待機期間が必要な場合
このような場合、クロージングまでの間に上記事項を売主が完了することを、売主の誓約事項（コベナンツ）としてM&A契約に規定することが一般的です。
それに加え、当該事項を完了したことをクロージングの前提条件（Conditions Precedent。略して「CP」とも呼ばれます。）として規定します。
そして、前提条件が充足されたことを確認した上で、クロージングを行います。
3. クロージングで行われる主な手続
クロージングにおいては、以下のような手続が行われます。
- 株式譲渡の場合：株券の交付（必要な場合）、株主名簿の書換、譲渡承認手続
- 事業譲渡の場合：資産・契約の移転、引渡し手続
- 対価の支払（銀行振込等）
- 役員の辞任・就任手続
- 各種クロージング書類（役員の辞任届等）の交付
場所については、クロージング日において行われる手続の関係で都合の良い場所が定められている場合が多く、例えば各種書類が保管されている対象会社や、当日に急遽書類を作成する必要が生ずる可能性に備え、法律事務所が会場として指定されることも多いです。また、近時は、物理的な会議室でのクロージングに代えて、電子署名や送金確認を前提としたリモートでのクロージングも一般的となっています。
4. クロージングは新たなスタート
クロージングはM&Aの最終段階ですが、必ずしもゴールではありません。
対象会社における人材の維持、取引先との関係維持、グループ会社間のシステム統合など、クロージング後の統合作業（PMI：Post Merger Integration）における実務上の課題は多岐にわたります。
また、クロージング後には、補償請求や価格調整など、M&A契約に基づく手続が発生することもあります。
このように、クロージングは取引実行の節目であると同時に、新たなスタート地点でもあります。
我々は、多数のM&A案件をサポートした経験を有しており、契約交渉からクロージング、PMI支援まで一貫したアドバイスを提供しております。
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